Принимают решение о ликвидации юридического лица. Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2019 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
Расчеты по имеющимся у организации долгам.
Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя .

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание , начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

уведомление по форме Р15001 (нотариально заверенное);
протокол собрания участников или решение единственного учредителя .

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание , фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

Бесплатная консультация по налогам

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации» . Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления .

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание : на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М . Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ . Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

сведения об имуществе организации;
информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

уведомление по форме Р15001 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3);

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ;
документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике» .

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс , содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание : если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное);
протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса ;
квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
справки из фондов, подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Какие действия обязано совершить юридическое лицо в процессе своей добровольной ликвидации? Каковы основные этапы ликвидации - от принятия решения о закрытии организации до уничтожения печати? Сколько времени займут ликвидационные процедуры? Есть ли возможность их упростить? Обо всем этом пойдет речь в настоящей статье.

Принятие решения о ликвидации

Процедура ликвидации начинается с принятия решения о ликвидации. Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их ликвидации, регулируются нормами ГК РФ и Закона о регистрации . В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников). Данная норма продублирована в п. 1 ст. 21 Закона об АО и в п. 1 ст. 57 Закона об ООО .

Пунктом 1 ст. 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Пунктом 1 ст. 20 Закона о регистрации детализировано, чтоучредители (участники) юридического лица в течениетрех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган (ФНС).

Формы сообщения, представляемые в связи с ликвидационными мероприятиями, а также порядок заполнения этих форм утверждены Приказом ФНС России № ММВ-7-6/25@ . В ходе ликвидации используются:

уведомление о ликвидации юридического лица (форма Р15001);
заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма Р16001).

Итак, первое, что нужно сделать в рамках информирования регистрирующего органа, - представить уведомление о ликвидации с основанием «в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица» (п. 2.1 приложения 8 к Приказу ФНС России № ММВ-7-6/25@ ).

ФНС по отношению к организациям выступает одновременно и как фискальный, и как регистрирующий орган. Обязанности налогоплательщика по отношению к налоговому органу в связи с фактами хозяйственной деятельности прописаны в ст. 23 НК РФ . Обязанности организации по отношению к регистрирующему органу, которым является та же налоговая служба, установлены Законом о регистрации . До 24.08.2013 организации информировали налоговый орган в связи со своей ликвидацией дважды:

С принятием Федерального закона от 23.07.2013 № 248-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую НК РФ и некоторые другие законодательные акты РФ, а также о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ» ранее предусмотренная ст. 23 НК РФ обязанность налогоплательщиков сообщать о своей ликвидации в налоговый орган отменена. На данное обстоятельство обращаем особое внимание, поскольку форма С-09-4 из Приказа ФНС России № ММВ -7-6/362@ до сих пор не исключена.

На основании пп. 3 п. 3 ст. 28 Закона о страховых взносах о начале процедуры ликвидации следуетуведомитьтакже внебюджетные фонды.

Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 ГК РФ .

Создание и работа ликвидационной комиссии

Второй шаг после принятия решения о ликвидации - это назначение участниками организации ликвидационной комиссии или ликвидатора (п. 2 ст. 62 ГК РФ ). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 3 ст. 62 ГК РФ ). На основании учредители (участники) юридического лица уведомляют регистрирующий орган о ликвидации по форме Р15001 в связи с формированием ликвидационной комиссии, назначением ликвидатора (п. 2.2 приложения 8 к Приказу ФНС России № ММВ-7-6/25@ ).

В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ и Приказом ФНС России № САЭ-3-09/355@ ликвидационная комиссия помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» объявление о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации объявления о ликвидации. Объявление размещается вне зависимости от наличия кредиторов.

Представление отчетности во время процедуры ликвидации

Пока идет процедура ликвидации, организация как налогоплательщик представляет бухгалтерскую отчетность в общем порядке (Письмо ФНС России от 07.08.2012 № СА-4-7/13101 ), а как лицо, находящееся в процессе ликвидации, - промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс.

Промежуточный ликвидационный баланс содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, о перечне предъявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ ). После составления промежуточного баланса на основании п. 3 ст. 20 Закона о регистрации в налоговый орган необходимо направить уведомление о ликвидации по форме Р15001 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (п. 2.3 Приказа ФНС России № ММВ-7-6/25@ ).

Ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами (п. 5 ст. 63 ГК РФ ).

Дополнительно установлены обязанности ликвидируемой организации по отношению к внебюджетным фондам. Пунктом 3 ст. 11 Закона об индивидуальном учете и п . 4 ст. 9 Закона о пенсионных накоплениях установлено, что организация обязана в течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса представить в ПФРсведения индивидуального (персонифицированного) учета застрахованных лиц и реестр застрахованных лиц, за которых уплачены дополнительные страховые взносы на накопительную часть трудовой пенсии.

Увольнение сотрудников

Сотрудники ликвидируемой организации подлежат увольнению в порядке, установленном ТК РФ. На основании ч. 1 ст. 81 ТК РФ трудовой договор может быть расторгнут работодателем в случае ликвидации организации. Гарантии и компенсации сотрудникам в связи с ликвидацией организации, а также обязанности работодателя прописаны в ст. 178 и 180 ТК РФ .

В целях содействия занятости населения ликвидируемые организации обязаны на основании п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 № 1032-1 «О занятости населения в РФ» сообщить в службу занятости об увольнениях не позднее чем за два месяца, а в случае массового характера увольнений - не позднее чем за три месяца до начала проведения соответствующих мероприятий.

Удовлетворение требований кредиторов

Ликвидационная комиссия принимает меры для выявления кредиторов и получения дебиторской задолженности, а также письменно (заказным письмом с уведомлением о вручении) сообщает кредиторам о ликвидации юридического лица.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (п. 3 ст. 63 ГК РФ ).

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (абз. 2 п. 3 ст. 63 ГК РФ ).

После того как суд примет решение о признании ликвидируемой организации банкротом, требования кредиторов подлежат удовлетворению в порядке, предусмотренном процедурой банкротства.

Особенности ликвидации в рамках банкротства

Если в процессе ликвидации будет установлена невозможность удовлетворения требований всех кредиторов, организация подлежит ликвидации по упрощенной процедуре банкротства, установленной гл. 11 Закона о банкротстве . Упрощенный порядок предполагает, что после принятия судом решения о признании ликвидируемого должника банкротом такие меры, как наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление, при банкротстве ликвидируемого должника не применяются (п. 1 ст. 225 Закона о банкротстве ).

Итак, при обнаружении недостаточности средств для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (п. 2 ст. 224 Закона о банкротстве ).

Закон о банкротстве особо выделяет ситуацию, когда недостаточность средств выявлена после принятия решения о ликвидации юридического лица, но до создания ликвидационной комиссии . В этом случае в соответствии с п. 3 ст. 224 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом в арбитражный суд подает учредитель (участник) или руководитель ликвидируемой организации; при этом упрощенный порядок банкротства не используется (п. 3 ст. 225 Закона о банкротстве ).

Ведение дел переходит от ликвидационной комиссии к конкурсному управляющему. На основании п. 2 ст. 225 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом.

Завершение процедуры ликвидации

Согласно требованиям п. 1 ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются:

подписанное заявителем заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма Р16001). В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Законом о регистрации порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены;
ликвидационный баланс;
документ об уплате государственной пошлины (в настоящий момент государственная пошлина за регистрацию добровольной ликвидации организации на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ составляет 800 руб.);
документ, подтверждающий подачу в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 , п. 2 ст. 11 Закона об индивидуальном учете и п . 4 ст. 9 Закона о пенсионных накоплениях .

На основании заявления регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней принимает решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица (п. 5 ст. 22 и п. 1 ст. 8 Закона о регистрации ), вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ, а также выдает заявителю подтверждающий документ. После внесения записи в ЕГРЮЛ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование (п. 8 ст. 63 ГК РФ ). По завершении процедуры в соответствии с п. 6 ст. 22 Закона о регистрации регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Послеликвидационные мероприятия

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица (п. 7 ст. 63 ГК РФ ). Совершение записей в бухгалтерском учете производится на основании решения собственников о распределении имущества. В соответствии с пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ распределение имущества ликвидируемой организации не признается реализацией. Операции по передаче имущества участникам обнуляют баланс организации.

После этого следует выполнить заключительные действия:

закрыть расчетный счет;
передать документы на хранение в архив;
уничтожить печати и штампы.

Закрытие расчетного счета

После проведения расчетов с учредителями (участниками) организации ликвидационная комиссия закрывает расчетный счет в банке. Следует отметить, что специальных сроков закрытия расчетного счета не установлено, ликвидационная комиссия может это сделать в любой момент. Однако ликвидационной комиссии удобнее выполнять свои функции, если она распоряжается расчетным счетом на всем протяжении процедуры ликвидации. Для этого надо, во-первых, после назначения ликвидационной комиссии внести изменения в карточку образцов подписей, а во-вторых, отложить закрытие расчетного счета до момента получения свидетельства о ликвидации организации, с тем чтобы иметь возможность рассчитаться по всем долгам, недоимкам, оплатить непредвиденные расходы. Закрытие банковского счета осуществляется по заявлению ликвидационной комиссии (ликвидатора) о закрытии банковского счета и выписке из ЕГРЮЛ. Напоминаем, что обязанность по уведомлению налоговых органов и внебюджетных фондов о закрытии расчетного счета с 01.05.2014 отменена.

Передача документов в архив

Далее следует определить судьбу документов в соответствии с архивным законодательством. Пунктом 10 ст. 23 Закона об архивном деле установлено, что при ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда РФ архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства.

Документы на хранение передаются в упорядоченном виде. Поэтому еще на первых этапах ликвидации ликвидационная комиссия должна оценить объем работы по оформлению документов в архив. Упорядочение документов для архива, а также уничтожение документов, срок хранения которых истек, можно произвести своими силами или поручить специализированной организации. Договор хранения документов с архивом можно заключить на любом этапе ликвидации, причем лучше это не откладывать на конец.

Уничтожение печатей и штампов

Разделом 7 Методических рекомендаций по внедрению ГОСТ Р 6.30-2003 «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов» установлены случаи, при которых печати подлежат уничтожению. Одним из таких случаев является ликвидация организации. Уничтожение производится по акту с отметкой в регистрационно-учетных формах.

Как упростить ликвидацию организации?

Если организация неработающая (нет сотрудников, кредиторов) или загодя сотрудники и обороты были переведены в другую организацию, то можно провести ликвидацию проще. Для этого необходимо реализовать активы и закрыть все расчеты до начала процедуры ликвидации как таковой. Это освободит от рассылки писем кредиторам, от реализации имущества в особом порядке, возможно, сократит время нахождения организации в процессе ликвидации. В этом случае промежуточный ликвидационный баланс не будет отличаться от окончательного баланса, так как разница между этими балансами заключается именно в наличии кредиторской задолженности. Все предлагаемые подготовительные мероприятия, конечно, не освободят от необходимости публикации в «Вестнике государственной регистрации» и ожидания сроком два месяца, ведь закон предполагает возможность ситуации, при которой могут быть выявлены кредиторы, не отраженные в учете. Некоторые особо осторожные организации не заявляют о своей ликвидации, выжидая истечения сроков давности налоговых проверок, и приступают к формальным процедурам уже после того, как прошли три полных года после завершения хозяйственных операций.

В завершение отметим, что участники организации имеют право прекратить процедуру ликвидации. Для этого надо подать в регистрирующий орган все ту же форму Р15001 с отметкой в п. 2.4, что данная форма представлена в связи с принятием решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица (решение об отмене решения о ликвидации юридического лица прилагается).

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью представляет собой прекращение существования организации без перехода её прав и обязанностей в порядке правопреемства к каким-либо лицам.

Данная процедура предполагает выражение участниками общества воли на прекращение им деятельности. Волеизъявление осуществляется посредством принятия решения органом управления - (учредителей) или единственным .

Каковы же мотивы принятия решения о ликвидации?

Дело в том, что упомянутая процедура может носить добровольный или принудительный характер.

Добровольное прекращение деятельности (добровольная ликвидация ООО) может быть вызвано различными причинами: нежелание участников компании продолжать предпринимательскую деятельность ввиду её нерентабельности и убыточности; желание срыть имеющиеся нарушения, которые были допущены в деятельности ООО (бухгалтерские, налоговые и т.п.).

Причинами принудительного закрытия компании могут являться грубые (многократные) нарушения положений правовых актов, а именно антимонопольного, трудового законодательства, норм о налогах и сборах.

Сама процедура ликвидации в целом совпадает, однако некоторые особенности все же присутствуют. Например, применительно к решению о ликвидации стоит отметить, что в рамках добровольного порядка решение принимает волеобразующий орган компании (собрание участников), а при принудительном – органы государственной власти.

Принятие решения о ликвидации

Решение о закрытии компании должно приниматься общим собранием участников. На повестку дня выносится вопрос о прекращении деятельности, утвердительный ответ на который должен быть дан участниками единогласно.

Решение о ликвидации принимает определенную специфику в зависимости от количества участников (учредителей) фирмы.

Если перед нами «компания одного лица», единственный участник принимает решение о ликвидации ООО, выражая волю на прекращение деятельности юридического лица, если участников несколько, то их воля воплощается в протоколе общего собрания, которое должно проводиться в соответствии с процедурой, регулируемой нормами гражданского законодательства.

Решение единственного учредителя (участника)

Данный документ начинается с названия, которое выглядит следующим образом: Решение №Х единственного участника ООО «Ромашка». Далее фиксируется дата и место (город) принятия решения. Обратите внимание, что срок для уведомления налогового органа о принятии рассматриваемого решения начинает течь со дня его принятия. Соответственно, если в 3-дневный срок нет возможности предоставить соответствующие сведения, лучше заранее подготовить его текст, оставив место для даты свободным.

Затем следует вводная часть документа, которая подразумевает указание фамилии, имени, отчества, паспортных данных и места регистрации физического лица либо наименование, ИНН, ОГРН, данных о государственной регистрации и адреса, если участником выступает юридическое лицо.

После вводной части следует сам текст решения, который включает:

Указание на добровольную ликвидацию и реквизиты принимаемого решения как основание назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора).
Указание численности и персонального состава комиссии с паспортными данными и адресом места жительства (аналогичные данные указываются и применительно к ликвидатору).
Поручение ликвидационной комиссии или ликвидатору осуществить действия, связанные с ликвидацией ООО в соответствии с требованиями законодательства.

уведомить регистрирующий орган о настоящем решении;
разработать и утвердить план действий по ликвидации;
произвести инвентаризацию имущества и обязательств компании;
взыскать дебиторскую задолженность;

Нотариальное удостоверение решения не требуется. Также не нужно ставить на данном документе печать организации, поскольку участник (учредитель) действует от собственного имени, а не от имени предприятия.

Протокол общего собрания участников (учредителей)

По своей правовой природе протокол о ликвидации ООО по своей правовой природе является решением волеобразующего органа управления компании. По содержанию различий с рассмотренным выше решением практически нет, однако присутствуют определенные особенности оформления и принятия. Именно эти особенности и будут рассмотрены далее.

В названии документа указывается: «Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»

Затем указывается количество прибывших участников, их персональный состав и размер доли в уставном капитале организации, наличие кворума и полномочность собрания, а также приглашенные лица с указанием паспортных данных и адреса места жительства, избираются председатель и секретарь собрания.

На этом вводная часть документа заканчивается, и формулируются вопросы повестки дня с указанием количества лиц проголосовавших «ЗА», «ПРОТИВ» и воздержавшихся от голосования по каждому из вопросов повестки.

На повестку дня выносятся следующие вопросы:

Ликвидация ООО «Ромашка».
Назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора.
Наложение обязательств на ликвидационную комиссию.

После текста основной части документа указываются фамилия и инициалы председателя и секретаря собрания, а соответствующие лица ставят подписи.

Вопрос с печатью организации и нотариальным удостоверением документа решается также, как и в случае принятия решения единственным участником ООО: печать ставить не нужно, как и обращаться к нотариусу.

Решение и протокол оформляются в двух экземплярах, поскольку один из них остается в организации, а другой передается в налоговый орган в качестве приложения к уведомлению о начале процедуры Ликвидации по форме Р15001.

Следует отметить, что при проведении общего собрания следует соблюдать нормы корпоративного права, то есть участники ООО должны быть оповещены надлежащим образом о его проведении, а кворум должен быть соблюден. В противном случае решение учредителей о ликвидации ООО может быть оспорено или вовсе считается не принятым.

Итак, мы рассмотрели структуру, содержание и процесс принятия решения о ликвидации. Следует обратить внимание, что ввиду особой важности данного документа для дальнейшей судьбы компании, он должен быть подготовлен и оформлен без ошибок и исправлений. В тексте не допускаются зачеркивания и приписки.

Соответственно, прежде чем распечатывать текст, следует внимательно проверить все введенные данные, особое внимание следует обратить на паспортные данные участников, принимая во внимание, что они могли измениться с момента проведения предыдущего общего собрания.

Порядок ликвидации юридического лица может отличаться. Это зависит от конкретной ситуации, когда ликвидация может быть добровольной, принудительной или связанной с банкротством.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Основной причиной для ликвидации компании является то, что она перестала приносить доход и дальнейшее ее существование становится нецелесообразным.

Ликвидация организации также осуществляется при достижении цели или истечении срока, на который создавалась организация.

Законодательство

Выделяют следующие законы, которые регулируют юридических лиц:

ФЗ № 7 «О некоммерческих организациях» от 12 января 1996 года;
«Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года;
ФЗ № 41 «О производственных кооперативах» от 8 мая 1996 года;
ФЗ № 208 «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года;
«О банкротстве».

Все эти федеральные законы отвечают за регулирование определенных вопросов, касающихся ликвидации организации в зависимости от выбранной для нее организационно-правовой формы.

Этапы

Выделяют ряд этапов, которые необходимо пройти в случае с ликвидацией компании:

Принятие соответствующего решения о ликвидации компании. В данном случае проводится общее собрание, на котором назначается председатель и ликвидационная комиссия, выполняющая функции ликвидатора. Сведения о принятом решении передаются в регистрирующий орган в течение 3-х дней.
. Если речь идет о ликвидации компании с долгами, важно уведомить потенциальных и известных кредиторов. Для этого необходимо поместить в «Вестнике» соответствующие данные.
Уведомление для кредиторов. Это необходимо сделать еще до запуска процедуры ликвидации. Оно осуществляется в письменной форме. При этом у компании должны оставаться подтверждения, которые могут быть представлены заказными письмами с уведомлением или подписью ответственного лица.
Налоговая проверка. Инспекция может провести выездную внеплановую проверку еще до передачи промежуточного ликвидационного баланса. Но если говорить о практической стороне, этот пункт осуществляется не всегда.
Предоставление промежуточного баланса. Документы на утверждение промежуточного баланса на ликвидацию можно подать только через два месяца после публикации в «Вестнике».
Сдача баланса и ликвидация компании. В качестве заявителя выступает ликвидатор или председатель комиссии. Именно это лицо является ответственным для предоставления необходимых документов. Также выполняется передача имеющихся документов в архив, производится уничтожение печатей и закрытие расчетных счетов.

Порядок ликвидации юридического лица

Ликвидация является прекращением юридического лица без возможности его правопреемства.

При этом его права и обязанности не переходят к другим организациям. Все правовые особенности осуществления самой процедуры закрепляются в федеральных законах, ГК РФ и некоторых других актах.

Можно выявить следующие варианты ликвидации:

принудительную.

Также выделяют ликвидацию, осуществляющуюся путем реорганизации.

Добровольной

В данном случае для запуска процедуры необходимо только решение учредителей или органов, которые уполномочены на данные действия учредительной документацией.

Если речь идет о ликвидации организации муниципальной или государственной, решение будет принимать собственник имущества.

В его качестве может выступать:

орган местного самоуправления;
государственный орган.

Принудительной

Если речь идет о принудительной ликвидации, решение принимается только в следующих ситуациях:

когда деятельность осуществляется без лицензии, если в ней есть необходимость;
когда осуществляется деятельность, запрещенная на законодательном уровне;
однократное или неоднократное, но при этом грубое нарушение действующего законодательства.

Путем реорганизации

Если ликвидация осуществляется путем реорганизации, ранее существующее юридическое лицо прекращает свое действие ().

Это может быть поглощение, слияние или преобразование.

При таком способе ликвидации неисполненные обязательства не подлежат дальнейшему исполнению, так как они погашаются.

Это связано с тем, что все обязательства переходят к правопреемнику, в результате чего подлежат исполнению наравне с собственными обязательствами.

Пошаговая инструкция

Если решение принято, важно понять, как правильно осуществляется ликвидация юридического лица, какова в 2019 году.

Важно провести все правильно, чтобы в дальнейшем не возникло проблем.

Принятие решения

Само решение о ликвидации принимается на общем собрании участников. В результате формируется ликвидационная комиссия.

Но и может назначаться лицо, которое берет на себя ответственность за всю процедуру ликвидации. Это так называемый ликвидатор.

С момента его назначения к нему переходит вся полнота полномочий по управлению компании.

Уведомление

Когда будет принято окончательное решение о ликвидации компании, в течение трех лет передается уведомление по месту расположения организации ().

Уведомление предоставляется по форме Р15001. В обязательном порядке к нему необходимо приложить решение по ликвидации.

Уведомление может предоставляться в налоговый орган не только лично, но и через своего законного представителя с доверенностью.

Также его можно направить посредством Интернета или по почте. Но важно подтвердить подпись у нотариуса.

Ликвидационная комиссия

После этого назначается ликвидатор или целая ликвидационная комиссия.

С данного момента ликвидатор не только берет на себя ответственность по управлению, но и представляет интересы юридического лица в судебных органах.

Увольнение сотрудников

Увольнение сотрудников осуществляется согласно требованиям законодательства. Оно происходит не позже, чем за 2 месяца до возможного увольнения.

Для этого каждый сотрудник получает уведомление в письменной форме в связи с прекращением деятельности организации.

Также в письменной форме уведомляется Служба занятости населения.

Расчеты

Происходит формирование активов и пассивов компании.

С данной целью:

предпринимаются меры в получении дебиторской задолженности;
выявляются кредиторы;
проводится подробная инвентаризация всего имущества.

Уплата налогов

Согласно законодательству, в такой организации осуществляется выездная налоговая проверка.

Как правило, налоговые службы проводят проверку в течение 2-3 месяцев.

Если выявлены недоимки по налогам, выносится решение к привлечению компании к налоговой ответственности.

Важно оплатить не только , но и пени со штрафами. Подобное решение можно оспорить в судебном порядке.

Баланс

Решение о ликвидации юридического лица является первой ступенью при проведении упразднения. Оно предполагает правильное оформление, соответствующее ФЗ. После того, как документ составлен, он направляется в регистрирующий орган. По этой причине решение должно быть составлено по закону. На нём должны иметься все требуемые подписи. Если документ будет противоречить ФЗ, его отклонят. Правила к данной бумаге довольно просты. Их исполнение поможет не задерживать процедуру упразднения.

Кто имеет право на принятие решения о ликвидации юридического лица?

Предложение о закрытии может вноситься советом директоров, руководящим звеном. Однако правом на его принятие владеет ограниченный перечень лиц. Определён он ФЗ.

Особенности принятия решения зависят от типа организации:

. Принимается на общем собрании, на котором должны присутствовать все участники;
. Утверждается на общем собрании акционеров;
Некоммерческие образования . Организуются общие собрания членов;
Некоммерческие фонды . Решение о закрытии, согласно ФЗ, может принимать только судебный орган.

При любой из форм организации, на собрании ставится решение следующих задач:

Причины проведения упразднения, срок, отведённый на мероприятие;
Состав комиссии по закрытию, ей председатель;
Порядок направления извещений кредиторам;
Порядок реализации собственности в том случае, если финансовых средств компании недостаточно для покрытия всех задолженностей.

Учредитель не имеет права принимать единоличное решение, так как от него зависит судьба участников предприятия.

По итогам собрания составляется протокол. Он потребуется для направления в регистрирующие органы. Как составить протокол собрания учредителей о ликвидации, .

Принятие решения при принудительном закрытии

Упразднение может быть как добровольным, так и принудительным. Во втором случае решение о проведении процедуры принимает судебный орган на основании ходатайств:

Государственных образований, права которых нарушает организация;
Кредиторов, перед которыми у фирмы имеются задолженности.

Принимается вердикт об упразднении при наличии определённых условий, прописанных в ФЗ:

Проведение регистрации организации, которое противоречит закону (нарушения невозможно исправить);
Отсутствие лицензии в тех ситуациях, когда она требуется;
Систематические нарушения закона;
Размер уставного капитала меньше той суммы, которая прописана вФЗ.

Все рассматриваемые причины решений требуется доказать. Для этого предоставляются документы, подтверждающие факт нарушения закона, показания свидетелей.

Когда принимается решение о закрытии?

В ситуации, когда упразднение проводится в добровольном порядке, причинами для принятия вердикта могут быть:

Достижение тех целей, для которых оформлялась компания;
Утрата интереса учредителей к ведению дел;
Отсутствие возможности продажи организации на приемлемых условиях;
Убыточность;
Истечение сроков, на которые была сформирована компания;
Ухудшение финансового положения.

Если все эти признаки имеются, выгоднее будет закрыть предприятие. Даже в том случае, если оно не будет осуществлять деятельности, потребуется предоставление отчётности, уплата налогов. Если игнорировать требования к подаче отчётов, возможны большие штрафы.

Если контролирующие органы заметили, что на протяжении года фирма не проявляет никакой активности, за этим последует принудительное закрытие.

Сведения, которые необходимо указать в документе

Решение об упразднении отображается в протоколе общего собрания. Это основной документ, требуемый для инициирования закрытия. Его необходимость определяется ФЗ. В протоколе указываются сведения о ликвидации:

Номер документа;
Наименование компании;
Дата организации собрания;
Данные о его участниках, включая ФИО и должность;
Число голосов за решение о закрытии;
Графа с повесткой дня, в которой указывается перечень поставленных задач.

Протокол должен содержать подписи председателя собрания, секретаря, председателя и участников ликвидационной комиссии. Документ должен быть оформлен правильно, так как это предотвратит проблемы с контролирующими структурами.

Можно ли отменить решение до опубликования сведений?

Встречаются ситуации, при которых требуется отмена вердикта. Можно ли это сделать? Стоит следовать следующим правилам:

Если протокол не был направлен в регистрирующие структуры, отмена вердикта производится участниками собрания. Для этого не нужно никуда обращаться. На данном этапе сведения не зафиксированы в органах, а потому их можно легко отменить;
Если протокол был направлен в регистрирующие структуры, потребуется отправить в них пакет документов: заявление о внесении данных в ЕГРЮЛ о фирме, копию бумаги об отмене принятого вердикта. Последнюю нужно заверить у нотариуса.

Отменить вердикт можно в любое время до момента, когда соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ. После этого возможно только восстановить компанию.

Отмена решения о ликвидации возможна до внесения записи в ЕГРЮЛ.

Ликвидация по вердикту налоговой инспекции

Решение о закрытии может приниматься налоговыми органами. Однако возможно это только при наличии установленных оснований:

В течение 12 месяцев организация не предоставляла необходимые отчёты;
На протяжении 12 месяцев не было проведено операций, фиксированных в истории расчётных счетов, зарегистрированных на компанию;
Нет сведений о банковских счетах, которые были зарегистрированы на ЮЛ в течение года.

Все эти признаки свидетельствуют о том, что компания не занимается деятельностью. Это является главным основанием к её закрытию. производится в порядке, установленном ФЗ. Последствие проведения процедуры следует исключение из ЕГРЮЛ.

Можно ли отменить вердикт налоговой? Возможно это только в том случае, если владельцы организации предоставят все недостающие документы, а также докажут наличие деятельности компании.

Налоговая не имеет право закрывать ЮЛ в следующих случаях:

Отсутствует деятельность организации, однако все отчёты направляются в орган в установленные сроки;
Выполняется одна операция за 12 месяцев по расчётному счёту.

Решение о закрытии может приниматься налоговыми органами.

Если владельцы не желают, чтобы предприятие закрылось, им необходимо выполнять этот простой перечень действий. Внесение записей об упразднении в ЕГРЮЛ не требует участия владельцев организации. Налоговые органы сами занимаются исключением из реестра, опубликованием решения в «Вестнике». О о ликвидации мы уже писали в предыдущей статье.

После проведения ликвидации можно немедленно восстановить организацию. Выполняется это для смены системы налогообложения, видов деятельности, целей и направлений работы.